第1章 总则
第1条（目的）
本协议旨在就本公司（定义见下条第（1）项）与合作伙伴（定义见下条第（2）项）之间的本业务委托合同（定义见下条第（13）项），规定必要事项。
第2条（定义）
以下各项对本协议中所列术语分别进行了定义。
（1） 本公司
是指总部位于日本东京都涩谷区的COOCOM株式会社。
（2） 合作伙伴
是指按照第3条规定完成合作伙伴注册的单位或个人，具体包括下列a、b、c定义的3种情况。
a 专属合作伙伴
是指除本协议项下的合作伙伴之外，未签订具有本特性（定义见第（12）项。下同）的合同的合作伙伴。
b 自由合作伙伴
是指除本协议项下的合作伙伴之外，与第三方签订了具有本特性的合同的合作伙伴。
c 代理合作伙伴
是指仅通过向自己签约的转委托接收人（定义见第（6）项。下同）转委托，来履行本业务（定义见第（10）项。下同）的合作伙伴。
（3） 卖家
是指在本公司网站（定义见第（5）项）发布并销售产品及服务（定义见第（9）项）的单位或个人。
（4） 外部供应商
是指在外部网站（定义见第（8）项）发布并销售产品及服务的单位或个人。卖家如果针对在外部网站发布的产品及服务委托本业务，则同样属于外部供应商。
（5） 网站用户
是指使用本公司网站或外部网站的消费者。
（6） 转委托接收人
合作伙伴将本业务的部分或全部进行转委托时的受接收人。
（7） 本公司网站
是指本公司设置并运营的跨境电商网站。
（8） 外部网站
是指非本公司设置并运营的跨境电商网站。
（9） 产品及服务
是指产品或服务。
（10） 本业务
是指就在本公司网站或外部网站发布的特定产品及服务进行的促销支持业务。
（11） 报酬
是指本业务的对价。
（12） 本特性
下列a及b的特性统称为本特性。
a 产生报酬的条件为：通过发挥广告功能的合作伙伴所管理的媒介，以点击链接的形式访问本公司网站或外部网站的网站用户购买在该网站销售的产品及服务。
b 不产生与产品及服务的销售这一成果无关的报酬，为完全成果报酬制。
（13） 本业务委托合同
是指本公司为委托人，合作伙伴为受托人，就具有本特性的本业务按每个产品及服务签订的的各委托合同。
（14） 反社会势力
是指暴力团伙、暴力团伙关联企业、职业股东或相当于此的单位或个人或其成员。
第2章 合作伙伴注册与本业务委托合同的成立
第3条（合作伙伴注册）
1 有意成为合作伙伴的单位或个人，需在本公司网站中的合作伙伴注册页面输入本公司规定事项，在收到本公司发来的合作伙伴任命电子邮件后，即成为合作伙伴，完成合作伙伴注册。
2 无论前款做何规定，有意成为合作伙伴的单位或个人可通过本公司另行规定的方法成为合作伙伴。
3 自有意成为合作伙伴的单位或个人成为合作伙伴后，开始适用本协议。
4 有意成为合作伙伴的单位或个人，如与经纪公司等之间已签订有关自己的隶属关系或管理等事宜的合同，则应与该经纪公司等理清权利关系后，再成为合作伙伴。一旦与该经纪公司等之间发生纠纷，应由合作伙伴自行承担责任并自费解决。
第4条（本业务委托流程）
基于本协议的本业务委托流程应为下列流程之一，暂不考虑卖家或外部供应商与合作伙伴直接建立委托关系的模式。
（1） 卖家 ― 本公司 ― 合作伙伴
（2） 外部供应商 ― 本公司 ― 合作伙伴
第5条（本业务委托合同的成立）
1 本公司将通过本公司网站公布的方法或个别通知的方法或其他方法，就单个产品及服务招募负责本业务的合作伙伴。
2 希望就单个产品及服务负责本业务的合作伙伴，可按照本公司规定的方法报名。
3 收到本公司发来的单个产品及服务的本业务负责合作伙伴任命电子邮件后，则关于该产品及服务的本业务委托合同成立，即成为该产品及服务的本业务负责合作伙伴。
第3章 合作伙伴的职责等
第6条（本业务的执行方法）
合作伙伴可在不违法的前提下，通过任意方法执行本业务。但是，如果以不满足报酬产生条件的方法取得成果，则不产生报酬。
第7条（业务执行中的义务等）
1 合作伙伴在执行本业务时，应与本公司保持密切联系，诚实守信地遵守本协议规定的各项条款，并尽善良管理人之注意义务。
2 合作伙伴必须遵守与执行本业务相关且适用于本公司的法律法规、监管部门的公告或通知、行业自主规范、社会上的一般看法及公序良俗等。
3 合作伙伴在执行本业务时，如对产品及服务、产品及服务促销产品等的处理（含著作权等知识产权的权利处理），以及本公司或本公司指定人员的指示及说明等存在疑义，应向本公司及本公司指定人员确认后再执行，因怠于进行此确认而产生的所有责任由合作伙伴承担。
第8条（费用的承担）
除另有其他协议外，合作伙伴应承担执行本业务所需的一切费用，不可要求本公司承担。
第9条（产品及服务信息的获取）
1 合作伙伴通过本公司或本公司指定人员，就本业务对象获取以下各项信息。
（1） 产品及服务的内容及名称等
（2） 产品及服务的标准及规格等
（3） 产品及服务的样品提供事宜
2 合作伙伴不得就本业务对象散布与基于前款获取的信息不符的错误信息。
第10条（转委托）
1 合作伙伴可在自己承担责任及费用的前提下，在必要范围内向转委托接收人转委托本业务。
2 依据前款规定进行转委托时，合作伙伴必须要求转委托接收人遵守本协议。
3 转委托接收人实施的有关本业务的所有行为等同于合作伙伴的行为，合作伙伴应对此向本公司负全部责任。
第11条（汇报义务）
1 合作伙伴应按本公司要求，向本公司汇报本业务执行情况等本公司要求汇报的事项。
2 合作伙伴发生有关本业务的以下各项中的任意一项情况时，必须立即向本公司汇报，并听从本公司指示。
（1） 发生污损、破损、盗窃、丢失及火灾、风灾、水灾等所致事故
（2） 发现因任何原因而无法在本委托业务期间内完成本委托业务
（3） 第12条（声明与承诺）规定事项
（4） 第20条（合作伙伴地位的丧失等）规定事项
（5） 第22条（排除反社会势力）规定事项
3 本公司及合作伙伴（但是，第（2）项及第（3）项仅限合作伙伴为法人时）在实施以下事项时，应立即通知另一方。
（1） 变更联系方式或地址；
（2） 变更总部所在地、名称或商号或代表人；
（3） 合并、解散、转让全部或部分业务、或可能给另一方业务状态带来极大波动的行为。
第12条（声明与承诺）
1 合作伙伴应向本公司声明并承诺合作伙伴执行本业务的行为及其成果均不违反法律法规，不侵犯第三方的任何权利。
2 因执行本业务或因其成果，第三方者根据违反法律法规或侵权等理由，向本公司提出投诉或支付请求时，除非该投诉或支付请求归责于本公司的情况之外，合作伙伴应自行负责处理解决并承担费用。
第4章 本公司的职责等
第13条（报酬）
1 本业务委托合同规定的合作伙伴报酬应在满足以下所有条件后产生。
（1）合作伙伴所管理的媒介的浏览人通过该媒介以点击链接的方式访问本公司网站或外部网站。
（2）前项所述浏览人通过链接访问本公司网站或外部网站后24小时内在本公司网站或外部网站购买属于本业务对象的产品及服务。
（3）该产品及服务不包括本业务委托合同解除后购买的产品及服务。
（4）不包括取消订单或退货的产品及服务。
2 本业务委托合同规定的合作伙伴报酬金额应按所发布的网站及合作伙伴的类别，通过以下方法进行计算。
（1） 在本公司网站上发布的产品及服务的报酬
a 专属合作伙伴 报酬金额相当于网站用户购买的产品及服务裸价（从网站用户支付的总金额中扣除本公司设定的运费等费用后的金额）的10％
b 自由合作伙伴 报酬金额相当于本公司网站用户购买的产品及服务裸价（从本公司网站用户支付的总金额中扣除本公司设定的运费等费用后的金额）的7％
c 代理合作伙伴 报酬金额相当于本公司网站用户购买的产品及服务裸价（从本公司网站用户支付的总金额中扣除本公司设定的运费等费用后的金额）的10％
（2） 在外部网站上发布的产品及服务的报酬
a 专属合作伙伴 报酬金额相当于网站用户购买的产品及服务裸价（从网站用户支付的总金额中扣除外部供应商设定的运费等费用后的金额）的10％
b 自由合作伙伴 报酬金额相当于本公司网站用户购买的产品及服务裸价（从本公司网站用户支付的总金额中扣除外部供应商设定的运费等费用后的金额）的7％
c 代理合作伙伴 报酬金额相当于本公司网站用户购买的产品及服务裸价（从本公司网站用户支付的总金额中扣除外部供应商设定的运费等费用后的金额）的10％
3 本业务委托合同中规定的本公司合作伙伴的报酬，其计算期间为每月1日至当月最后一天，当月最后一天结算，合作伙伴可自次月最后一天起进行下款所述的请款。
4 本业务委托合同中规定的本公司合作伙伴的报酬将在本公司保管，直至合作伙伴请款。本公司接到合作伙伴的请款后，将按下款规定的方法支付请款金额（但是，不得超过本公司代为保管的金额扣除汇款所需费用后所得金额和汇款方式中规定的最高汇款额）。但是，汇款所需费用由合作伙伴承担。
5 本业务委托合同规定的本公司合作伙伴的报酬将通过本公司指定的支付代理公司以电子支付等本公司另行规定的方式支付，合作伙伴应配合进行支付方式所需的信息注册等工作。
第14条（配合义务）
1 本公司应尽可能为合作伙伴提供执行本业务所需的环境、资料、信息等。
2 本公司可能有偿或无偿地向合作伙伴转让或出租执行本业务所需的物品。如为出租，合作伙伴应按本公司规定的目的与方法使用该物品，并尽善良管理人之注意义务。
第15条（审核等）
1 本公司可就合作伙伴的本业务执行情况、保密信息管理情况及个人信息管理情况，进行审核。
2 本公司可随时根据需要要求合作伙伴汇报合作伙伴的本业务执行情况、保密信息管理情况及个人信息管理状況。
3 经第1款所述审核及前款所述汇报或现场检查，本公司如判断有必要，则可要求合作伙伴就本业务的执行情况、保密信息管理情况及个人信息管理情况进行改善。
第5章 杂则
第16条（权利的归属）
1 有关本业务成果的知识产权归属于合作伙伴或授权合作伙伴利用、实施或使用知识产权的第三方。但是，本公司可在实现本业务目的所必要的范围内，无偿利用、实施或使用知识产权，合作伙伴应事先同意此事，同时应征得相应第三方同意。
2 无论前款做何规定，已约定转让给本公司的知识产权，除可用于一般性目的的作品的著作权及合作伙伴或第三方原本就持有的或合作伙伴经第三方授权利用、实施或使用的知识产权外，应在本业务验收合格时转让给本公司。另，不转让给本公司的知识产权，同前款但书规定。
3 合作伙伴不对本公司行使也不让第三方行使基于第1款及前款另书向本公司无偿授权的著作权以及前款规定转让给本公司的著作权所涉著作权人人格权。
4 本公司或本公司指定第三方向合作伙伴提供的产品及服务、其PR（广告宣传）等信息及本业务相关信息的知识产权，归属于本公司或本公司指定的第三方或授权本公司利用该知识产权的第三方。这些权利不可让与其他合作伙伴。
第17条（保密义务）
1 未事先经本公司书面同意，合作伙伴不得向第三方披露或泄漏自己成为合作伙伴的事实以及为签订本业务委托合同而进行商议等的事实及其内容、本业务委托合同签订过程及在执行本业务的过程中获知的有关本公司及本公司业务的任何信息以及本协议的内容。但是，以下各项所列信息不在此限。
（1） 获得披露时已为公知的信息以及可证明披露后因不归责于合作伙伴的事由而成为公知的信息
（2） 可证明获得披露时自己已正当持有的信息
（3） 可证明自己已通过第三方合法获得且不负有保密义务的信息
（4） 可证明是不依靠本公司披露的信息而独自开发的信息
（5） 法院、行政机关或证券交易所基于法律法规规定的正当理由要求披露的信息
2 本公司提出要求时，合作伙伴应将记载或记录了机密信息的所有信息储存媒介返还本公司，或按本公司指示的方法进行销毁处理。
3 合作伙伴因违反前两款规定而导致本公司遭受损害时，必须立即赔偿该全部损害。
第18条（个人信息的使用）
本公司及合作伙伴在执行本业务而使用个人信息时，应各自遵守《关于个人信息保护的法律》（2003年5月30日法律第57号）及本协议的规定，在本业务目的范围内使用个人信息，不得将其用于本业务目的以外的其他目的。
第19条（合作伙伴地位的有效期）
合作伙伴的地位自获得之日起存续1年。但是，如本公司及合作伙伴中的任何一方均未在该期限届满日的3个月前做出任何意思表示，则有效期延续1年，之后以此类推。
第20条（合作伙伴地位的丧失等）
1 合作伙伴符合以下各项中的任何一项时，本公司可不经任何通知或催告，立即让其丧失合作伙伴地位及基于合作伙伴地位而获得的所有权利。
（1） 违反本协议规定的条款，经规定了一定时间期限的催告后，仍未纠正该违反行为；
（2） 受到监管部门吊销营业许可或停业等处分；
（3） 陷入停止支付或资不抵债状态，或票据或支票被拒付；
（4） 被第三方申请扣押、临时扣押、临时处分或竞拍，或受到税费滞纳处分；
（5） 被他人申请或自己申请启动破产程序、民事再生程序、公司改组程序、特别清算程序（含日本境外的同类程序）。
（6） 做出有关解散、公司拆分、业务转让或合并的决议；
（7） 被判断认为资产或信用状态发生重大变化，有可能会难以履行本协议规定的债务；
（8） 存在有损本公司、其他合作伙伴、卖家或外部供应商的名誉或信用的言行；
（9） 持有合作伙伴地位期间或丧失合作伙伴地位后3年以内，从卖家或以合作伙伴身份负责过本业务的外部供应商接受有关本业务或类似业务的委托。但是，在获得合作伙伴地位前，接受过有关本业务或类似业务的委托的除外。
（10） 存在其他相当于以上各项所列内容的事由。
2 在前款所述情况下，合作伙伴应就其因丧失合作伙伴地位而导致本公司遭受的所有损害进行赔偿。
3 合作伙伴违反第1款第（8）项或第（9）项时，每发现一件，合作伙伴必须向本公司支付500万日元的违约金。
第21条（存续条款）
合作伙伴因任何事由丧失其资格后，第12条、第13条、第16条、第17条、第18条、第20条、第21条、第22条、第23条、第24条、第25条、第26条规定继续有效。
第22条（排除反社会势力）
1 合作伙伴应向本公司承诺以下各项事项。
（1） 自己不是反社会势力；
（2） 自己的高管（指董事、执行官、执行董事、监事或相当于此职位的人员）不是反社会势力；
（3） 不让反社会势力利用自己的名义签订本业务委托合同；
（4） 不就本协议及本协议项下的合同做出以下行为，也不让第三方做出以下行为；
a 对本公司采用胁迫性言行或暴力；
b 利用阴谋或威势妨碍另一方业务或损害其信誉。
2 合作伙伴符合以下任何一项时，本公司可不经对合作伙伴进行任何催告，直接令其丧失合作伙伴地位。
（1） 发现合作伙伴进行了有违前款（1）或（2）所述承诺的声明；
（2） 发现合作伙伴签订了有违前款（3）所述承诺的本业务委托合同；
（3） 进行了有违前款（4）所述承诺的行为。
3 依据前款规定丧失合作伙伴地位后，合作伙伴应就本公司遭受的损害，对本公司进行赔偿。
4 依据第2款规定丧失合作伙伴地位后，合作伙伴不得就因此产生的损害向本公司提出任何支付请求。
第23条（损害赔偿）
本公司或合作伙伴违反本协议，给另一方造成损害时，必须赔偿另一方该损害。
第24条（转让等）
1 未事先经本公司书面同意，合作伙伴不得将本协议及本协议项下的合同地位、本协议及本协议项下的合同的相关权利或义务的全部或部分转让给第三方或让第三方承继或用于抵押。
2 本公司可在通知合作伙伴后，将本协议及本协议项下的合同地位以及本协议及本协议项下的合同的权利与义务的全部或部分转让给第三方或让第三方承继或用于抵押。合作伙伴应预先同意上述转让等行为。
第25条（语言）
本协议使用日文制作，同时存在其他语言的翻译版本。日文版本为正本，其他语言版本仅供参考。不同语言版本之间如存在矛盾或冲突，以日文版本为准。
第26条（准据法与协议管辖）
本协议及本协议项下的合同依据日本法律成立和解释。有关本协议及本协议框项下的合同的任何纠纷，由东京简易法院或东京地方法院作为一审协议管辖法院进行判决。
2020年5月1日 制定
